英國法院在何種情況下會簽發禁訴令?

發布時間:2019-10-08 11:27:37  來源:航運界     專家:鄭睿


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Clearlake Shipping and Gunvor Singapore v Xiang Da Marine [2019] EWHC 2284 (Comm)是最近一起英國法院針對當事人在英國以外的法院訴訟簽發禁訴令的案件。審理案件的法官Andrew Burrows QC是牛津大學法學院的教授;他已被任命為英國最高法院的法官,將于明年六月就職。他在該案中梳理了一系列涉及禁訴令的先例,結合案件事實細致論述了英國法院簽發禁訴令的條件。該案對于任何對禁訴令問題感興趣的人都是新而重要參考。

 

事實背景

 

2016年2月5日,出租人(Xiang Da)將船舶航次出租給承租人(Clearlake)。租約適用BPVoy4標準格式,其中的爭議解決條款規定:數額低于50000美元的索賠應根據LMAA小額仲裁程序解決;等于或高于50000美元的索賠應由倫敦高等法院專屬管轄。

 

同日,承租人將船舶轉租給次承租人(Gunvor)。租約適用Asbatankvoy標準格式,其中的爭議解決條款規定:數額低于50000美元的索賠應根據LMAA小額仲裁程序解決;等于或高于50000美元的索賠應由倫敦高等法院管轄。

 

3月15日,次承租人作為出賣人,約定將40000噸貨物以CIF價格出售給在中國的買受人。

 

4月1日,承租人給出租人發郵件,以買賣合同的買受人要求為由,請求出租人拆分提單(split the bill of lading)。出租人則要求承租人簽署保函。保函中的爭議解決條款規定:保函適用英國法,且其項下所有爭議,根據出租人要求,應提交英格蘭高等法院解決。

 

4月3日,船舶抵達目的地。船上貨物于4月7日到9日之間被卸下后,船舶離開。但是,5月20日,海關當局以“貨物原產地與運輸單證不符”為由扣留了一部分貨物。

 

2017年4月1日,貨物買受人以欺詐虛假陳述或過失虛假陳述提單信息為由,在新加坡高等法院起訴出租人,請求損害賠償(數額大致相當于買受人支付給出賣人即次承租人的貨款)。4月18日,出租人抗辯,否認存在虛假陳述,且主張無論如何,買受人未信賴陳述內容。

 

2019年3月21日,出租人在新加坡高等法院向承租人和次承租人索賠。出租人向承租人索賠的基礎是保函;向次承租人索賠的基礎是欺詐或過失虛假陳述侵權。

 

該案的核心問題是:英國高等法院是否應當向出租人簽發禁訴令,明確出租人不得在新加坡高等法院提出前述針對承租人和次承租人的索賠?

 

法律梳理

 

盡管法院有自由裁量權決定是否簽發禁訴令,但是禁訴令主要在以下兩種情況下簽發:

 

第一,在英國以外的法院起訴違反了當事人合同中的管轄權條款。如Lord Bingham在Donohue v Armco Inc [2001] UKHL 64案中所言:“一般原則非常清楚:除非有強有力的理由,否則受專屬管轄權條款約束的當事人通常應尊重條款效力。一方當事人是否能夠證明強有力理由之存在,取決于特定案件的事實。”當然,禁令申請人有義務證明有拘束力的管轄權條款之存在。

 

第二,在英國以外的法院起訴屬于對被訴方的無理纏擾和壓迫(vexatious and oppressive)。禁令申請人必須證明英國是顯而易見、更為恰當的起訴地,且在考慮禮讓的基礎上,簽發禁令是公正的。

 

上述基本原則已被判例法明確,沒有爭議。但尚不明確的是,當A和B之間的合同有專屬管轄權條款,但A向第三人C提起侵權之訴時,假定侵權之訴受到管轄權條款的規范,B能否申請針對A的禁訴令,以維護管轄權條款的效力?

 

在梳理了相關先例后,Andrew Burrows QC總結了解決上述問題應適用的法律:

 

第一,合同中的管轄權條款是否擴展規范針對第三人的侵權訴訟,是一個條款解釋問題。根據合同法的一般原理,解釋的正確方法是:在整個合同的語境內,條款對訂約時能合理獲取的所有相關背景知識的理性人有何含義。條款目的和商業常識也是相關考慮。

 

第二,如果管轄權條款能擴展規范針對第三人的侵權訴訟,則除非有強有力的理由,否則受條款約束的當事人應尊重條款效力。

 

第三,受合同相對性原則的約束,僅有合同當事人(B)能申請禁訴令要求另一方當事人(A)履行管轄權條款。但是,C如以“無理纏擾和壓迫”為由申請禁訴令,則管轄權條款也是一個相關考慮因素。

 

第四,除非有明確的措辭,否則解釋管轄權條款的起點是假定條款僅約束合同當事人。但是當合同一方當事人主張另一方與非合同當事人共同侵權時,管轄權條款應傾向于包括針對非合同當事人的侵權之訴,以避免就同一爭議產生管轄碎片化(forum-fragmentation)的情況。

 

法律適用

 

分而察之,該案有三個爭議焦點。

 

第一,英國高等法院是否應根據承租人的申請簽發禁訴令阻止出租人根據保函在新加坡起訴承租人?

 

第二,英國高等法院是否應根據次承租人的申請簽發禁訴令阻止出租人基于侵權性虛假陳述在新加坡起訴次承租人?

 

第三,英國高等法院是否應根據承租人的申請簽發禁訴令阻止出租人基于侵權性虛假陳述在新加坡起訴次承租人?

 

1. 爭議焦點之一

 

出租人和承租人之間有兩個合同:航次租約和保函。兩個合同中均有管轄權條款。如當事人之間存在兩個可能適用的管轄權條款,則法院會盡可能將條款解釋為相互一致。如一致解釋不可能,則與索賠更為接近的合同中的條款應適用。

 

該案中,兩個合同中的管轄權條款略有不同。航次租約中的條款規定小于50000美元的索賠應仲裁;保函中的條款沒有規定。但當事人爭議的數額并非小于50000美元,因此法院沒有必要解決一個假設的問題。

 

就超過50000美元的索賠而言,兩個合同中的條款并無沖突。航次租約中的專屬管轄權條款要求雙方當事人將“任何爭議”(any dispute)提交英國高等法院,該條款足以使法院不再需要考慮保函中的管轄權條款。

 

因此,除非有強有力的理由,否則英國高等法院就應針對出租人在新加坡起訴承租人簽發禁訴令。出租人在新加坡被貨物買賣合同中的買受人起訴這一事實本身并不足以構成否定禁訴令的強有力理由。

 

2. 爭議焦點之二

 

該案中,次承租人并不能基于合同向法院申請禁訴令,因為他和出租人之間并不存在任何合同關系。但是Andrew Burrows QC認為,出租人在新加坡高等法院基于侵權性虛假陳述起訴構成對次承租人的無理纏擾和壓迫,因此,英國高等法院應當簽發禁訴令。他的理由如下:

 

第一,兩份租約以及根據租約簽發的提單中均有英國高等法院專屬管轄權條款。

 

第二,根據案件事實,與出租人全程聯系的是承租人,而非次承租人。如以虛假陳述侵權起訴,出租人應訴承租人而非次承租人。但出租人即使以侵權訴承租人,也會受到租約中專屬管轄權條款的約束。法院認為,出租人僅以侵權訴次承租人而不訴承租人,顯屬不當利用程序避開專屬管轄條款。

 

第三,根據法院對爭議焦點一的判斷,即出租人基于保函應在英國高等法院而非新加坡訴承租人,則為避免管轄碎片化,所有對第三人的訴訟均應在同一法院解決。出租人在英國高等法院提起第三人之訴并不會對其產生損害。

 

第四,基于前述三點分析,英國高等法院是更為恰當的管轄地,且在考慮禮讓的基礎上,簽發禁令是公正的。

 

3. 爭議焦點之三

 

為解決爭議焦點之三,法院要回答的問題是:客觀視之,出租人和承租人是否有意使租約中的專屬管轄權條款能規范出租人對次承租人的侵權索賠?如前所述,原則上,解釋管轄權條款的起點是假定條款僅約束合同當事人。但是,Andrew Burrows QC認為該案還需要考慮以下五個因素:

 

第一,出租人對次承租人的侵權索賠可能是一種租約履行過程中產生的爭議。

 

第二,租約中并未明確規定管轄權條款不能適用于出租人對次承租人的侵權索賠。

 

第三,承租人和次承租人之間關系緊密:兩者屬于同一集團,且之間存在長期包運合同。

 

第四,如果出租人以共同侵權同時起訴承租人和次承租人,則租約中的管轄權條款很有可能適用,使英國高等法院獲得共同侵權的管轄權。在此背景下,出租人單訴次承租人而不訴承租人會產生何種實質性的區別,尚不能準確判斷。

 

第五,出租人向次承租人提起的侵權之訴并非對承租人沒有影響。首先,如果次承租人敗訴,則其很有可能會向承租人提起分攤之訴。其次,出租人根據保函向承租人提起的訴訟與出租人向次承租人提起的侵權之訴緊密相關,為避免管轄碎片化,這些訴訟都應當由一個法院管轄。

 

不過,Andrew Burrows QC認為,因為法院對爭議焦點二的回答已經使次承租人獲得了針對了出租人的禁訴令,因此,他無需對爭議焦點三給出最終判決。

 

至于承租人是否有權以出租人在新加坡向次承租人提起侵權之訴屬于對次承租人的無理纏擾和壓迫,法院自然也無需作答。這些問題應留待更適合的案件解決。

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